Ai丽丝跟着白兔跳进了地洞，掉落的刺激让她晕了过去，醒来时她看见自己身处在陌生的小木屋，房间的小桌子放了一盘饼乾，她咬了一口，身T突然间变大了，Ai丽丝不知所措的哭了起来，她的泪滴如同大雨般落下，整个房间瞬间被大水掩没。
外头传来了惨叫声，Ai丽丝打开窗户一看，原来自己的眼泪从房子涌了出去，动物们在洪水上挣扎，於是Ai丽丝不哭了。
当她停止哭泣时，她的身T变回了原本的大小，而她也被洪水送出了小木屋，她和小动物们被冲到了陆地上，牠们拉着Ai丽丝的手围着圈欢欣起舞，Ai丽丝跑着跑着跑累了，她离开了队伍向森林前进。
穿梭在陌生森林的Ai丽丝被强行拉入了帽子先生的茶会，她在茶会上看见了多话的三月兔和全程打呼的睡鼠，帽子先生说他们犯了某个错因此被暂停了时间，只能不断的喝茶，在茶会上Ai丽丝被帽客羞辱了，在她气呼呼的离去时说了这是史上最无聊的茶会。
离开後Ai丽丝走累了，她靠在树上顺手摘下了一旁的蘑菇来吃，但吃了蘑菇的她变小了，在她缩小时Ai丽丝见到一棵大蘑菇，上面坐着一条蓝sE的毛虫。
毛虫cH0U着水烟，向Ai丽丝探问起来，毛虫友善的口吻让Ai丽丝不自觉的和他聊了起来，Ai丽丝回应他，自己正在个X转变期之中，时常心绪不宁，她甚至连一首诗都记不起来。
在闲聊之後毛虫长出了翅膀化成了蝴蝶飞上了天，毛虫离开之前，告诉了她蘑菇的秘密：吃其中一半会使她变高，吃另一半会使她变矮。
於是，她把蘑菇一分为二，果然，吃其中一半使她矮小无b，吃另一半则令她的脖子增长，她的脑袋直达树丛之中，树上的鸽子甚至误以为她长长的脖子是一条毒蛇。
经过一番努力，Ai丽丝终於恢复原来的身高，疲累的她蹒跚地走，偶然进入了一个小庭院，但她打不开庭院的大门。
在她烦恼时，一只紫sE的猫在树上出现，向Ai丽丝指示往庄园密道的方向，接着紫sE大猫就消失了，他露齿的笑容却还在那儿，在空中浮现，这令Ai丽丝注意到，她见过的猫大抵没有笑脸，却从没见过只有猫的笑容而没有其身。
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